在通过企查查查阅圆融金融公司的时候，我们发现在今年的3月29日，朱昀、任顺英便已退出了公司，不再担任法人和总经理。继而，该公司一个月之内两度更换法人。
青岛证监局在《关于对青岛圆融金融投资有限公司采取出具警示函监管措施的决定》中，对该公司变更高管一事也明确列出了相关的违规情况：
你公司在中国证券投资基金业协会的登记备案信息不真实或更新不及时。经查，你公司实际办公地址非中国证券投资基金业协会备案登记地址；登记的高管人员朱昀、任顺英、谢朝晖均未实际履职；未及时更新相关财务报告。
你公司在中国证券投资基金业协会的登记备案信息不真实或更新不及时。经查，你公司实际办公地址非中国证券投资基金业协会备案登记地址；登记的高管人员朱昀、任顺英、谢朝晖均未实际履职；未及时更新相关财务报告。
在《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中二十二条明确规定：私募基金管理人发生重大事项变更的，应当在10个工作日内向基金业协会报告。而“高级管理人员发生变更”正是其中之一。
此外，虽说两位高管目前均已离职，但因问题是在他们任期内出现的，二人仍要承担相应责任。（涉事基金均在2017年发行）
当大家看到这个罚单的时候，首先想的一个问题是“证监会如何查到这个通道业务呢？”通道业务通常具有很强的隐蔽性和关联性和社交性。其实，很简单，”莫伸手，伸手必被捉“
国鹏投资又名国鹏资本，杨保龙为公司总裁及创始人，公司股东有两个，一是冠通咨询服务有限公司，持股比例为90%，二是杨保龙，持股比例为10%。而冠e通是冠群驰骋投资管理（北京）有限公司的运营平台。
青岛圆融和国鹏的关联关系：圆融金融股东有两个，一个是青岛贝蒙特实业有限公司，持股51%，二是杨保龙，持股比例为49%。
2019年1月23日 冠群驰骋涉嫌诈骗案被天津公安局立案调查。
2019年3月、冠e通被天津公安局调查。
2019年3月，青岛证监局开始检查国鹏和青岛圆融。
2019年4月至5月间，冠群驰骋投资管理（北京）有限公司关联了3条被执行人信息，执行标的分别为17万、6万、338万。
2019年6月17日，冠群驰骋被常州市武进区人民法院列为失信被执行人。履行情况为：“有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务”。
然而在当下的私募行业里，借通道可不是罕见的事儿。在高监管、严准入的情况下，“抽屉协议”、“双GP”的玩法层出不穷。
早在去年8月，中基协对于“借通道”就有了一定的行动，截至目前在合伙型基金备案填报信息时，如果私募基金管理人与普通合伙人/执行事务合伙人不一致的，系统便会要求上传管理人与普通合伙人存在关联关系的证明文件。而双管理人模式在彼时就已经一去不复还。
双GP单管理人模式或者管理人非GP的模式一直是私募股权基金的常用“借通道”模式。“借通道”使得很多不具备私募基金管理资格的机构也搭上了私募资管的列车。
随着私募行业的持续发展，私募“借通道”的行为逐渐被监管层所重视，双GP单管理人模式备案难度陡然加大，管理人非GP的模式备案的审核要求亦高于其他。
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双GP单管理人
《合伙企业法》规定，有限合伙企业可以有1个或多个普通合伙人，普通合伙人里面可以有1个或多个执行事务合伙人。
一直以来，某些未备私募管理人的机构，为了能够发行私募基金，与私募管理人商议，双方共同担任普通合伙人（GP），其他投资者担任有限合伙人（LP），共同成立有限合伙型私募基金，以达到借用通道发行基金却不完全丧失控制权的目的。
合伙企业、双GP三方共同签署委托管理协议，由已登记为私募管理人的GP负责基金募集、备案、运维与明面上的私募基金管理。
往往已备案为私募管理人的GP往往会沦为“通道”，不实际参与基金的投资管理。
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单GP非管理人
该模式也是较常见的“借通道”模式。由合伙企业、GP、私募管理人共同签署委托管理协议，约定由私募管理人受托管理合伙企业。
该模式下，私募基金管理人将不再担任GP，不承担无限连带责任，责任更小，“通道”属性更加明显。
未备案私募管理人的机构如若还想搭乘私募资管的列车，无论是以私募管理人担任GP还是以私募管理人的高管人员担任GP的形式，“通道”都将要承担无限连带责任，私募“通道”躺着收钱的情形恐将受阻。
来源：沿湖咨询、金融监管大讲堂、证监会
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